刚刚，上交所网站显示百克生物更新日期为-05-25，但小编没有发现更新内容！问题1.关于销售费用报告期间，发行人销售费用分别为.50万元、3,.64万元、9,.39万元和5,.40万元，占营业收入的比例分别为41.49%、40.51%、55.63%和45.89%；其中推广服务费分别为.92万元、2,.61万元、8,.66万元和4,.14万元，占销售费用比分别为73.48%、88.78%、87.03%和84.14%。请发行人补充说明并披露：（1）销售费用相关的内部控制制度的具体规定，包括但不限于对推广商的选择、日常管理、考核等规定；推广服务费的结算频次、条件、计算标准；推广服务费的结算是否与推广服务商的实际支出具体相关，发行人是否需对推广服务商费用支出的相关原始凭证进行审核，是否存在以费用报销方式、现金方式等支付推广服务费的情况；推广服务费的申请和审批报销程序等内容。（2）报告期各期的退货情况，是否存在大额售后退回；并说明退货相关的会计处理。请保荐机构和会计师说明对发行人销售费用，尤其是推广服务费的核查情况，包括但不限于核查方式、核查过程和核查比例等情况，并对发行人销售费用相关内部控制的完备有效性、销售费用的真实完整性、销售退回等情况发表明确意见。回复：一、发行人补充说明并披露（一）销售费用相关的内部控制制度的具体规定，包括但不限于对推广商的选择、日常管理、考核等规定；推广服务费的结算频次、条件、计算标准；推广服务费的结算是否与推广服务商的实际支出具体相关，发行人是否需对推广服务商费用支出的相关原始凭证进行审核，是否存在以费用报销方式、现金方式等支付推广服务费的情况；推广服务费的申请和审批报销程序等内容1、销售费用相关的内部控制制度的具体规定，包括但不限于对推广商的选择、日常管理、考核等规定报告期内，公司销售费用主要包括推广服务费、运杂费、职工薪酬福利、业务招待费和差旅费，公司制定了《预算管理办法》、《财务费用报销制度》、《支付结算管理制度》和《营销中心管理制度》等制度，销售费用的内部控制及相关费用支出均按《预算管理办法》、《财务费用报销制度》、《支付结算管理制度》和《营销中心管理制度》等制度执行。（1）运杂费具体内控制度为保证疫苗的安全和质量，制定了相关规定，疫苗在运输、仓储全过程中应当处于规定的温度环境，冷链储存、运输应当符合要求，并定时监测、记录温度，公司与具有相关资质的疫苗配送企业签署协议，约定其向公司提供疫苗运输及仓储服务。公司产品出库的时候开具随货同行单，其中一联交给疫苗配送企业，疫苗配送商将疫苗送达到客户并取得客户签字确认后，将随货通行单返还给公司。疫苗配送商每月根据配送明细编制运费结算单，内容包括出库单日期、订单号、始发地、目的地、数量、运费单价、金额、保费金额、客户签收时间等。公司储运部门核对相关数据后通知疫苗配送商开具运输发票，公司取得发票并核对无误后付款，运费采用月结的方式。公司每月核实相关单据包括随货同行单、运费结算单、运输发票等，票据合法合规，与经客户签字确认的随货同行单确认的销售数量相匹配。（2）职工薪酬福利的具体内控制度公司职工薪酬福利按制定的《员工手册》执行，《员工手册》详细的制定了员工的入职、升职和离职的相关规定，制定了员工的薪酬构成，薪酬调整及绩效考核的办法。（3）业务招待费具体内控制度销售部门人员因公需接待外单位人员时，须事先取得部门分管领导同意，否则不予报销。销售部门安排接待宴请的，须经销售部门负责人申请，公司分管领导批准，计入销售部门招待费。销售部门人员因公出差确需应酬时，须事先请示公司分管领导同意，限额接待。招待费的票据经销售部门、财务部门审核无误后据实报销，相关票据合法法规。（4）差旅费具体内控制度销售部门出差均在公司OA系统上填写《出差申请单》，销售部门员工（含部门经理）出差由分管副总经理或总监审批，员工出差结束后，需在出差申请单上确认结束时间。公司严格控制出差人数，并考虑其完成任务的期限，确定合理出差日期，逾期出差应向部门负责人或上级领导报告，对因公出差人员，按相应标准报销出差费用。公司根据不同的员工级别和出差地点，制定了详细的出行标准，出差住宿标准，出差补贴标准。差旅费票据主要包括交通费、住宿费发票等，经销售部门、财务部门审核无误后据实报销，相关票据合法法规。（5）推广服务费内部控制具体规定报告期内，公司制定了《营销中心管理制度》、《利益冲突管理办法》和《营销中心合规管理制度》等制度，公司对推广商的管理建立了健全的内控制度和措施包括推广商筛选、推广商管理以及推广商的推广活动的监督以及事后的审核。①推广商的选择年1月，欧林生物和四川凯瑞签署《吸附破伤风疫苗市场服务协议》，约定公司聘请四川凯瑞为公司的全国总推广商，四川凯瑞在推广过程中需遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。合同有效期为年~年，公司通过四川凯瑞的推广渠道（包括四川凯瑞聘请各省当地二级专业推广商）在全国范围内推广破伤风疫苗。由于-年四川凯瑞均未达到约定的推广任务，年公司终止了与四川凯瑞的合作，公司直接与推广商对接，在承接了四川凯瑞开发的优质二级推广商的基础上，新开发了部分推广商。公司对推广商资格进行严格甄选，考核推广商的市场推广经验、专业的学术推广能力、业务团队构成、商业合规等方面，要求推广商具备专业的推广团队、较强的推广能力和较强的商业信誉，经审查合格后，销售部门经理在《推广商申请表》上签字，经营销中心负责人签字认可。经审核合格的推广商方可与公司签订《市场推广服务协议》，并提供相关经营资质文件（营业执照副本、银行开户证明和法定代表人身份证复印件，加盖推广商公章）。②推广商的管理公司对推广商实行严格的区域划分，要求每家推广商严格执行公司《市场推广服务协议》要求，在指定区域内向疾控中心、疫苗接种点对公司疫苗产品进行推广服务。公司对推广商的日常管理包括进行走访、审核、培训，并进行推广商档案管理。A、-年，推广商推广活动管理措施a、协议约定情况年1月，欧林生物和四川凯瑞签署《吸附破伤风疫苗市场服务协议》中约定四川凯瑞需遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。-年四川凯瑞筛选推广商后，与二级推广商签订《产品推广合作协议》并在附件《商业操守保证》上签字，要求二级推广商遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。b、推广活动事前、过程及事后四川凯瑞按月度督促二级推广商的推广活动包括市场调研、会议次数、终端客户拜访数量和频率考核，科室推广考核。公司在与二级推广商结算时，二级推广商向公司提供费用发票并提供推广活动的支撑性材料，具体情况如下：四川凯瑞与公司合作期间遵守了反商业贿赂的相关规定。B、-年度，推广商推广活动管理措施a、协议约定情况公司与推广商签署的《市场推广服务协议》均包含“合规与商业道德”条款，所有推广商均向公司出具了《廉洁推广承诺函》作为《市场推广服务协议》的附件，承诺推广商及推广商团队在为公司开展市场推广服务的过程中，严格遵守国家关于反不正当竞争和商业贿赂相关法律、法规、规章、政策、行业规范、行为守则等规定以及发行人制定的关于反商业贿赂的政策，保证推广服务活动的廉洁性。若推广商及推广商团队违反上述承诺，同意将自愿接受罚款、取消推广奖励、取消推广公司疫苗的资格等。若因推广商或推广商人员的行为给公司造成损失的，由推广商向公司承担相应的法律责任及赔偿责任。b、推广活动事前、过程及事后推广商根据公司需求制定推广计划，组织人员开展推广活动。推广活动执行过程中，营销中心根据推广产品、活动类型、规模提供相应的学术支持和资料，进行事中控制。推广活动结束后，向公司提供符合要求的成果文件，成果文件类别参见“A、-年，推广商推广活动管理措施”。在推广过程中，公司营销中心人员通过现场参与或者视频接入方式参与部分推广商的推广活动，了解其推广活动开展真实情况，以确保推广商按公司要求合规开展各项推广活动。推广活动结束后，公司营销中心人员对部分学术会议或者调查活动采取电话回访、现场协访等方式检查推广活动的真实性。在上述过程中如发现推广商有任何违法违规的情形发生，公司有权立即终止协议。公司营销中心人员不定期对推广商进行反商业贿赂培训，针对最新的商业贿赂法律法规、监管动态进行培训。③推广商的考评推广商在出现无法完成《产品推广服务协议》的服务工作或违反相关条款、发生不符合国家法律法规的行为或主要负责人发生严重违法乱纪事件等情况时，公司将终止与推广商合作，并按照相关法律规定追究对公司利益造成的损失。2、推广服务费的结算频次、条件、计算标准(1)推广费计算标准年，公司与四川凯瑞签署了《吸附破伤风疫苗市场服务协议》，约定四川凯瑞作为公司吸附破伤风疫苗在疾控中心市场的全国总推广商，通过四川凯瑞的医药推广渠道在全国范围内推广吸附破伤风疫苗（包括四川凯瑞聘请各省的二级专业推广商进行疫苗推广），合同期限为年至年。根据上述协议的约定，四川凯瑞需向公司提供市场调研等推广活动资料，公司在核查其推广活动资料的基础上，根据其推广数量结算推广服务费。计提标准具体为：公司与四川凯瑞约定每年的年度结算底价，按照产品中标价格减去结算底价、税点差异及配送费用、其他调整项（包括超额完成推广任务的奖励、退货的扣款等）后确定推广服务费。同时，上述协议约定了四川凯瑞每年需完成的推广任务，如未完成年度推广任务，四川凯瑞需向公司进行赔偿。年-年，四川凯瑞要求公司直接向其二级推广商支付推广费，结算标准为四川凯瑞与二级推广商约定的价格。年-年四川凯瑞均未完成年度推广任务，公司未与四川凯瑞实际结算推广服务费用。年1月，公司与四川凯瑞终止合作后，公司营销中心直接对接各区域推广商。根据公司与各区域推广商签署的《破伤风疫苗市场推广服务协议》或《Hib结合疫苗市场推广服务协议》（以下合称“《市场推广服务协议》”）的约定，公司在核查其推广活动的基础上，根据其推广数量结算推广服务费。计提标准具体为：疫苗产品中标价格减去公司与推广商约定的结算底价、其他调整项后确定推广服务费。其中，疫苗产品中标价格指疫苗产品通过招投标程序进入省级二类疫苗集中采购系统/省级公共资源交易平台的价格；公司与推广商约定的结算底价指公司与区域推广商签署的《市场推广服务协议》中协商确定的结算底价；其他调整项包括超额完成任务的奖励、退换货扣除项、部分地区的运费等。(2)推广服务费结算条件及频次-年四川凯瑞按月度督促二级推广商的推广活动包括市场调研、会议次数、终端客户拜访数量和频率考核，科室推广考核。待疾控中心客户回款后，公司按照四川凯瑞的要求与二级推广商结算时，二级推广商向公司提供费用发票并提供推广活动的支撑性材料，公司收到二级推广商的费用发票和推广资料后，审核推广资料的合规性，经审核合格后，向二级推广商支付推广费。年待疾控中心客户回款后，推广商要求结算推广费时，推广商需根据不同的推广活动类别，提供推广商盖章后的推广活动的支持性材料以及合法的发票，由营销中心人员审核推广活动的真实性和合法合规，并由财务部审核推广活动资料的齐备性后，向推广商支付推广费。对于推广商开具的发票，财务部对发票的真实性进行查验。年度，推广商在推广活动结束后，次月向营销中心提交推广活动资料，经营销中心审核后，财务部审核推广活动资料的齐备性后，作为推广活动的证明材料，并要求推广商在规定的时间开具合法发票。待疾控中心回款后，次月公司与推广商核对支付推广费金额后，销售部申请付款将推广服务费汇入推广商的银行账户。3、推广服务费的结算是否与推广服务商的实际支出具体相关，发行人是否需对推广服务商费用支出的相关原始凭证进行审核，是否存在以费用报销方式、现金方式等支付推广服务费的情况公司委托专业的推广商为公司产品提供推广服务，双方在协议中约定服务内容、结算标准及双方的权利义务，并对推广活动中的合规性和风险责任做了明确划分。公司收到疾控中心客户回款后，在核实推广商提交的推广活动资料并取得推广商开具的推广费发票后，经公司审批流程后向推广商支付推广费。公司与推广商为业务合作关系，向推广商购买服务，公司在核查推广商推广活动的基础上，根据其推广数量结算推广服务费，与推广商的实际支出不相关，公司未要求推广商提供向第三方支付费用的凭证。公司不存在以费用报销、现金支付等方式支付推广服务费，推广服务费均以银行转账的方式进行支付。4、推广服务费的申请和审批报销程序等内容公司制定了《营销中心管理制度》、《财务费用报销制度》、《利益冲突管理办法》等制度，规范了推广服务费的申请及审批报销程序。推广商将其实际进行推广活动的成果文件加盖公章交营销中心，营销中心负责审核其资料的真实性，营销中心审核合格的资料交财务部复核。每月营销中心与推广商核对其负责推广的区域疾控客户上月回款数据，数据核对无误并且其提供推广活动成果文件审核合格后，申请支付推广服务费，经营销中心负责人、财务总监审核，总经理批准后支付到推广商银行账户。5、招股说明书补充披露情况（1）销售费用相关的内部控制制度的具体规定，包括但不限于对推广商的选择、日常管理、考核等规定公司已在招股说明书“第八章财务会计信息与管理层分析”之“十一、发经营成果分析”之“(四)期间费用分析”之“1、销售费用分析”中补充披露情况如下：“……（5）销售费用内部控制报告期内，公司销售费用主要包括推广服务费、运杂费、职工薪酬福利、业务招待费和差旅费，公司制定了《预算管理办法》、《财务费用报销制度》、《支付结算管理制度》和《营销中心管理制度》等制度，销售费用的内部控制及相关费用支出均按《预算管理办法》、《财务费用报销制度》、《支付结算管理制度》和《营销中心管理制度》等制度执行。①运杂费具体内控制度为保证疫苗的安全和质量，制定了相关规定，疫苗在运输、仓储全过程中应当处于规定的温度环境，冷链储存、运输应当符合要求，并定时监测、记录温度，公司与具有相关资质的疫苗配送企业签署协议，约定其向公司提供疫苗运输及仓储服务。公司产品出库的时候开具随货同行单，其中一联交给疫苗配送企业，疫苗配送商将疫苗送达到客户并取得客户签字确认后，将随货通行单返还给公司。疫苗配送商每月根据配送明细编制运费结算单，内容包括出库单日期、订单号、始发地、目的地、数量、运费单价、金额、保费金额、客户签收时间等。公司储运部门核对相关数据后通知疫苗配送商开具运输发票，公司取得发票并核对无误后付款，运费采用月结的方式。公司每月核实相关单据包括随货同行单、运费结算单、运输发票等，票据合法合规，与经客户签字确认的随货同行单确认的销售数量相匹配。②职工薪酬福利的具体内控制度公司职工薪酬福利按制定的《员工手册》执行，《员工手册》详细的制定了员工的入职、升职和离职的相关规定，制定了员工的薪酬构成，薪酬调整及绩效考核的办法。③业务招待费具体内控制度销售部门人员因公需接待外单位人员时，须事先取得部门分管领导同意，否则不予报销。销售部门安排接待宴请的，须经销售部门负责人申请，公司分管领导批准，计入销售部门招待费。销售部门人员因公出差确需应酬时，须事先请示公司分管领导同意，限额接待。招待费的票据经销售部门、财务部门审核无误后据实报销，相关票据合法法规。④差旅费具体内控制度销售部门出差均在公司OA系统上填写《出差申请单》，销售部门员工（含部门经理）出差由分管副总经理或总监审批，员工出差结束后，需在出差申请单上确认结束时间。公司严格控制出差人数，并考虑其完成任务的期限，确定合理出差日期，逾期出差应向部门负责人或上级领导报告，对因公出差人员，按相应标准报销出差费用。公司根据不同的员工级别和出差地点，制定了详细的出行标准，出差住宿标准，出差补贴标准。差旅费票据主要包括交通费、住宿费发票等，经销售部门、财务部门审核无误后据实报销，相关票据合法法规。⑤推广费具体内控制度报告期内，公司制定了《营销中心管理制度》、《利益冲突管理办法》和《营销中心合规管理制度》等制度，公司对推广商的管理建立了健全的内控制度和措施包括推广商筛选、推广商管理以及推广商的推广活动的监督以及事后的审核。具体详见本招股说明书“第六章业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“(三)发行人主营业务模式”之“4、销售模式”中披露。”推广服务费内部控制具体规定：公司已在招股说明书“第六章业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“(三)发行人主营业务模式”之“4、销售模式”中补充披露推广服务费内部控制情况如下：“③推广商管理报告期内，公司制定了《营销中心管理制度》、《利益冲突管理办法》和《营销中心合规管理制度》等制度，公司对推广商的管理建立了健全的内控制度和措施包括推广商筛选、推广商管理以及推广商的推广活动的监督以及事后的审核。A、推广商的选择年1月，欧林生物和四川凯瑞签署《吸附破伤风疫苗市场服务协议》，约定公司聘请四川凯瑞为公司的全国总推广商，四川凯瑞在推广过程中需遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。合同有效期为年~年，公司通过四川凯瑞的推广渠道（包括四川凯瑞聘请各省当地二级专业推广商）在全国范围内推广破伤风疫苗。由于-年四川凯瑞均未达到约定的推广任务，年公司终止了与四川凯瑞的合作，公司直接与推广商对接，在承接了四川凯瑞开发的优质二级推广商的基础上，新开发了部分推广商。公司对推广商资格进行严格甄选，考核推广商的市场推广经验、专业的学术推广能力、业务团队构成、商业合规等方面，要求推广商具备专业的推广团队、较强的推广能力和较强的商业信誉，经审查合格后，销售部门经理在《推广商申请表》上签字，经营销中心负责人签字认可。经审核合格的推广商方可与公司签订《市场推广服务协议》，并提供相关经营资质文件（营业执照副本、银行开户证明和法定代表人身份证复印件，加盖推广商公章）。B、推广商的管理公司对推广商实行严格的区域划分，要求每家推广商严格执行公司《市场推广服务协议》要求，在指定区域内向疾控中心、疫苗接种点对公司疫苗产品进行推广服务。公司对推广商的日常管理包括进行走访、审核、培训，并进行推广商档案管理。a、-年，推广商推广活动管理措施I、协议约定情况年1月，欧林生物和四川凯瑞签署《吸附破伤风疫苗市场服务协议》中约定四川凯瑞需遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。-年四川凯瑞筛选推广商后，与二级推广商签订《产品推广合作协议》并在附件《商业操守保证》上签字，要求二级推广商遵守《反贿赂承诺》的相关规定，合法合规推广公司产品。II、推广活动事前、过程及事后四川凯瑞按月度督促二级推广商的推广活动包括市场调研、会议次数、终端客户拜访数量和频率考核，科室推广考核。公司在与二级推广商结算时，二级推广商向公司提供费用发票并提供推广活动的支撑性材料，具体情况如下：四川凯瑞与公司合作期间遵守了反商业贿赂的相关规定。b、-年度，推广商推广活动管理措施I、协议约定情况公司与推广商签署的《市场推广服务协议》均包含“合规与商业道德”条款，所有推广商均向公司出具了《廉洁推广承诺函》作为《市场推广服务协议》的附件，承诺推广商及推广商团队在为公司开展市场推广服务的过程中，严格遵守国家关于反不正当竞争和商业贿赂相关法律、法规、规章、政策、行业规范、行为守则等规定以及发行人制定的关于反商业贿赂的政策，保证推广服务活动的廉洁性。若推广商及推广商团队违反上述承诺，同意将自愿接受罚款、取消推广奖励、取消推广公司疫苗的资格等。若因推广商或推广商人员的行为给公司造成损失的，由推广商向公司承担相应的法律责任及赔偿责任。II、推广活动事前、过程及事后推广商根据公司需求制定推广计划，组织人员开展推广活动。推广活动执行过程中，营销中心根据推广产品、活动类型、规模提供相应的学术支持和资料，进行事中控制。推广活动结束后，向公司提供符合要求的成果文件，成果文件类别参见“a、-年，推广商推广活动管理措施”。在推广过程中，公司营销中心人员通过现场参与或者视频接入方式参与部分推广商的推广活动，了解其推广活动开展真实情况，以确保推广商按公司要求合规开展各项推广活动。推广活动结束后，公司营销中心人员对部分学术会议或者调查活动采取电话回访、现场协访等方式检查推广活动的真实性。在上述过程中如发现推广商有任何违法违规的情形发生，公司有权立即终止协议。公司营销中心人员不定期对推广商进行反商业贿赂培训，针对最新的商业贿赂法律法规、监管动态进行培训。C、推广商的考评推广商在出现无法完成《产品推广服务协议》的服务工作或违反相关条款、发生不符合国家法律法规的行为或主要负责人发生严重违法乱纪事件等情况时，公司将终止与推广商合作，并按照相关法律规定追究对公司利益造成的损失。（2）推广服务费的结算频次、条件、计算标准公司已在招股说明书“第六章业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“(三)发行人主营业务模式”之“4、销售模式”中补充披露推广服务费的结算频次、条件、计算标准情况如下：“②推广费计提及支付标准A、推广费计提标准年，公司与四川凯瑞签署了《吸附破伤风疫苗市场服务协议》，约定四川凯瑞作为公司吸附破伤风疫苗在疾控中心市场的全国总推广商，通过四川凯瑞的医药推广渠道在全国范围内推广吸附破伤风疫苗（包括四川凯瑞聘请各省的二级专业推广商进行疫苗推广），合同期限为年至年。根据上述协议的约定，四川凯瑞需向公司提供市场调研等推广活动资料，公司在核查其推广活动资料的基础上，根据其推广数量结算推广服务费。计提标准具体为：公司与四川凯瑞约定每年的年度结算底价，按照产品中标价格减去结算底价、税点差异及配送费用、其他调整项（包括超额完成推广任务的奖励、退货的扣款等）后确定推广服务费。同时，上述协议约定了四川凯瑞每年需完成的推广任务，如未完成年度推广任务，四川凯瑞需向公司进行赔偿。年-年，四川凯瑞要求公司直接向其二级推广商支付推广费，结算标准为四川凯瑞与二级推广商约定的价格。……..B、推广费支付标准公司收到疾控中心客户回款后，在核实推广商提交的推广活动资料并取得推广商开具的推广费发票后，经公司审批流程后向推广商支付推广费。C、推广服务费结算条件及频率-年四川凯瑞按月度督促二级推广商的推广活动包括市场调研、会议次数、终端客户拜访数量和频率考核，科室推广考核。待疾控中心客户回款后，公司按照四川凯瑞的要求与二级推广商结算时，二级推广商向公司提供费用发票并提供推广活动的支撑性材料，公司收到二级推广商的费用发票和推广资料后，审核推广资料的合规性，经审核合格后，向二级推广商支付推广费。年待疾控中心客户回款后，推广商要求结算推广费时，推广商需根据不同的推广活动类别，提供推广商盖章后的推广活动的支持性材料以及合法的发票，由营销中心人员审核推广活动的真实性和合法合规，并由财务部审核推广活动资料的齐备性后，向推广商支付推广费。对于推广商开具的发票，财务部对发票的真实性进行查验。年度，推广商在推广活动结束后，次月向营销中心提交推广活动资料，经营销中心审核后，财务部审核推广活动资料的齐备性后，作为推广活动的证明材料，并要求推广商在规定的时间开具合法发票。待疾控中心回款后，次月公司与推广商核对支付推广费金额后，销售部申请付款将推广服务费汇入推广商的银行账户。”（3）推广服务费的结算是否与推广服务商的实际支出具体相关，发行人是否需对推广服务商费用支出的相关原始凭证进行审核，是否存在以费用报销方式、现金方式等支付推广服务费的情况公司已在招股说明书“第六章业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“(三)发行人主营业务模式”之“4、销售模式”中补充披露情况如下：“④推广服务费的结算是否与推广服务商的实际支出具体相关，发行人是否需对推广服务商费用支出的相关原始凭证进行审核，是否存在以费用报销方式、现金方式等支付推广服务费的情况公司委托专业的推广商为公司产品提供推广服务，双方在协议中约定服务内容、结算标准及双方的权利义务，并对推广活动中的合规性和风险责任做了明确划分。公司收到疾控中心客户回款后，在核实推广商提交的推广活动资料并取得推广商开具的推广费发票后，经公司审批流程后向推广商支付推广费。公司与推广商为业务合作关系，向推广商购买服务，公司在核查推广商推广活动的基础上，根据其推广数量结算推广服务费，与推广商的实际支出不相关，公司未要求推广商提供向第三方支付费用的凭证。公司不存在以费用报销、现金支付等方式支付推广服务费，推广服务费均以银行转账的方式进行支付。.”（4）推广费服务费的申请和审批报销程序等内容公司已在招股说明书“第六章业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品”之“(三)发行人主营业务模式”之“4、销售模式”中补充披露情况如下：“⑤推广费服务费的申请和审批报销公司制定了《营销中心管理制度》、《财务费用报销制度》、《利益冲突管理办法》等制度，规范了销售费用主要项目的申请及审批报销程序。推广商将其实际进行推广活动的成果文件加盖公章交营销中心，营销中心负责审核其资料的真实性，营销中心审核合格的资料交财务部复核。每月营销中心与推广商核对其负责推广的区域疾控客户上月回款数据，数据核对无误并且其提供推广活动成果文件审核合格后，申请支付推广服务费，经营销中心负责人、财务总监审核，总经理批准后支付到推广商银行账户。”问题1请发行人补充披露发行人经营过程中销售和推广费用较高的合理性。请保荐人发表明确核查意见。回复：一、请发行人补充披露发行人经营过程中销售和推广费用较高的合理性。公司已在招股说明书中“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用分析”补充披露如下：“（1）销售费用构成及变动报告期内，公司销售费用的构成情况如下：报告期各期，公司销售费用金额分别为36,.28万元、51,.12万元、44,.20万元和23,.75万元，占营业收入比重分别为52.38%、50.71%、46.07%和38.48%。报告期内，公司销售费用以推广费、职工薪酬、运费和仓储费为主，该等费用具体分析如下：1）推广费报告期各期，公司推广费金额分别为30,.02万元、44,.86万元、38,.55万元和21,.67万元，占销售费用比重分别为85.03%、86.38%、85.16%和94.82%。年销售费用金额增长较大，主要系公司加大了狂犬疫苗的市场推广力度。年公司销售费用较上年有所下降，主要系公司狂犬疫苗生产线从年下半年起陆续进行停产、升级改造，一直未恢复生产，公司在年逐步暂停了对于该产品的市场推广，造成年推广费较上年有所下降。①推广活动的主要内容报告期内，公司通过第三方专业推广机构进行产品的市场推广。具体推广活动主要为：A.通过中小型学术会议、学术推广沙龙、大型会议等方式，使疾控中心人员、接种网点医护人员、社会公众等了解疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、疫苗产品的优势、疫苗如何安全使用、副反应处理等，提升疫苗产品品牌影响力。与会人员主要包括区域内疾控中心工作人员及相关领域专家等。B.通过拜访等方式，向疾控中心人员和接种网点医护人员答疑、传递临床接种指导信息等，同时获取接种人员及受种者对于疫苗产品的使用反馈、接种信息等内容。通过上述活动在公司与客户之间建立沟通渠道，使客户能够更好地了解公司疫苗产品的特点，并进行有效的售后信息维护；同时，公司能够更好的了解疫苗产品终端使用信息，为公司营销策略的制定提供支撑。C.通过市场调研及学术调研等方式，使公司能更好地掌握市场情况、学术信息等，为公司营销策略的制定提供决策依据。②推广服务费合理性分析公司报告期内推广服务费金额较高的原因主要包括：A、大力推广水痘疫苗“两针法”国内水痘疫苗最初接种采用“一针法”免疫程序（即儿童满1周岁后接种一针水痘疫苗），但由于全国接种率地区差异较大，水痘疫情仍有爆发，远未达到有效阻断传播的目的。国外研究表明健康儿童接种单剂水痘疫苗后，其抗体保护率平均70%，而接种2剂水痘疫苗后抗体保护率升至95%以上。年起，我国多地也通过发布水痘疫苗接种指导意见的方式开展了水痘疫苗“两针法”免疫程序，至今已有包括21个省份的部分城市或者直辖市先后开展。报告期内，为了进一步推广两针法，公司与市场推广服务商合作，通过拜访、中小型学术会议、学术推广沙龙、大型会议等方式，使疾控中心人员、接种网点医护人员、社会公众等了解水痘疫苗“两针法”的必要性，传递水痘疫苗产品在医药领域的研究成果和临床实践的最新信息、疫苗如何安全使用、副反应处理等，提高水痘疫苗“两针法”的渗透率。B、进一步提高水痘疫苗接种率百克生物的主导产品为水痘疫苗，接种对象为适龄儿童，属于非国家免疫规划疫苗，需要高频率的推广活动提高社会公众对于水痘疫苗的认知，增加公司品牌影响力。根据前瞻产业研究院出具的行业报告，目前中国儿童水痘疫苗平均接种率为61.1%，还有相当比例的适龄儿童没有接种过水痘疫苗。公司需加大对水痘疫苗的推广力度，面对未被满足的市场需求能够抢先占据市场机会，进一步提高公司疫苗产品的市场占有率。C、疾控中心和接种点数量众多，分布广泛，推广难度较大公司客户主要为区县级疾控中心，数量众多且分散广泛。从全国看，县级疾控中心超过2,个，下辖接种点近4万个，报告期内，公司实现销售的境内客户分布于全国各地，数量分别为1,家、1,家、2,家、1,家，下辖接种点超过两万个。推广商需要深入到基层疾控中心和下辖接种点，通过拜访和会议等方式，向疾控中心人员和接种网点医护人员答疑、传递临床接种指导信息等，同时获取接种人员及受种者对于疫苗产品的使用反馈、接种信息等内容。同时，针对未覆盖的疾控中心和接种点，推广服务商还需进一步拓展市场，提高公司产品覆盖率，因此，推广活动数量较多，相应的费用较高。D、水痘疫苗和狂犬疫苗的竞争厂家较多，行业竞争较为激烈水痘疫苗市场目前已有包括百克生物在内的5个厂家的产品上市，公司水痘疫苗虽然目前市场份额占据领先地位，但与竞争对手上海所、长春祈健市场份额相近，不排除未来竞争对手扩大产能、加大市场推广力度导致公司市场份额下降的风险；狂犬疫苗市场目前有超过十家生产厂家，且前五大生产厂家占据了90%以上的市场份额，公司狂犬疫苗（Vero细胞）的市场竞争力较弱，市场占有率较低。为了保持公司水痘疫苗的市场优势，进一步提高狂犬疫苗的市场地位，公司需持续加大市场推广力度，增强品牌影响力。E、年加大了对狂犬疫苗的推广力度迈丰生物的狂犬疫苗（Vero细胞）产品为水针剂型。产品上市初期，狂犬疫苗的效期（12个月）与相同剂型的同类产品（18个月）相比较短，产品储存运输要求较高，产品竞争力较弱。年初，公司通过改良技术工艺后取得狂犬疫苗水针剂型18个月效期的生产批件，并于当年下半年正式开始生产。在效期延长至18个月后，公司狂犬疫苗产品已具备一定的市场竞争力，因此公司在年加大了对狂犬疫苗的市场推广力度。综上，公司报告期内推广费用金额较高具有合理性。③推广服务费同行业对比分析公司的推广模式符合行业特征。同行业可比公司中，康泰生物、沃森生物和康华生物均聘请外部机构从事市场营销服务，采用外部营销为主的营销模式。报告期内，公司与同行业可比公司推广服务费占营业收入比例对比情况具体如下：报告期内，公司的推广服务费占营业收入比例的变动趋势与行业平均保持一致。公司的推广服务费占营业收入的比例较行业平均高，主要原因包括：A、公司的主要疫苗产品与可比公司存在差异。可比公司中，康泰生物的主要产品包括乙肝疫苗等国家免疫规划疫苗，所需市场推广活动较少，推广费相对较低；康华生物的主要产品为人用狂犬病疫苗（MRC-5细胞），为全国独家产品，竞争格局相对较好，故推广费相应较低。公司水痘疫苗产品相对比较成熟，有包括公司在内的5家公司在提供水痘疫苗产品，竞争较为激烈，而且属于非国家免疫规划疫苗，需要较高频次的推广活动，来提高公众认知，增强品牌影响力。因此推广费用相对较高。B、报告期内公司的产品结构较为单一可比公司中，康泰生物的主要产品包括重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹-风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗等；沃森生物的产品包括b型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗等多个产品。报告期内，水痘疫苗为公司主要的收入利润来源，产品结构相对单一，无法发挥销售渠道协同效应，导致推广费用率相对较高。”问题1、关于推广服务商与推广服务费。根据申报材料，报告期各期，发行人推广服务商的存续数量分别为5家、3家、3家和3家。报告期各期，发行人推广服务费分别为4,.11万元、10,.83万元、16,.90万元、7,.43万元。请发行人说明推广服务商选取标准、部分推广服务商成立当年即与发行人合作的原因、是否专门为发行人提供服务（来自发行人的收入占推广服务商总收入的比重）、是否存在关联关系等。请发行人说明两票制后主要配送商的选择依据、配送商名称、交易金额及占比、是否存在关联关系等。请保荐机构充分核查并明确发表意见。请发行人按照品种或活动类别等，说明各期推广活动费的具体构成与内容，包括但不限于推广商名称、推广的公司产品、推广活动内容、推广活动次数和具体花费金额明细项目等，说明费用的合理性和必要性。请保荐机构、申报会计师充分核查并明确发表意见。一、请发行人说明推广服务商选取标准、部分推广服务商成立当年即与发行人合作的原因、是否专门为发行人提供服务（来自发行人的收入占推广服务商总收入的比重）、是否存在关联关系等。请发行人说明两票制后主要配送商的选择依据、配送商名称、交易金额及占比、是否存在关联关系等。请保荐机构充分核查并明确发表意见。（一）请发行人说明推广服务商选取标准、部分推广服务商成立当年即与发行人合作的原因、是否专门为发行人提供服务（来自发行人的收入占推广服务商总收入的比重）、是否存在关联关系等。1、推广服务商选取标准公司制定了《市场推广商管理制度》对推广服务商的筛选进行管理，具体选取标准如下：（1）相关经营资质完备，经营范围覆盖公司所需推广服务内容；（2）合法经营，不存在重大未决诉讼或其他公开或潜在的法律风险及行政处罚风险；（3）具有专业的推广团队，活动主办人员较强的专业能力、丰富的活动组织经验，提供方案能够达到发行人对市场推广活动的要求；（4）具备较完善的管理制度体系和较高的管理水平；（5）社会资源丰富，能够根据公司需求快速有效地联系和组织相关合作方，合理、科学、经济地安排活动场地，对接医疗机构或其他专业机构，展开市场推广服务。2、部分推广服务商成立当年即与发行人合作的原因报告期内，推广服务商成立时间与发行人合作时间情况如下：除易明医药（）外，其余推广服务商均在成立当年即与发行人合作，主要原因是：“两票制”政策于年开始试点实施，年在全国范围内推行，因此大量推广服务商于年前后相继成立。公司在考量推广服务商是否具备推广能力时重点考量其团队是否具备相关的从业经验，虽然部分主体与发行人合作时成立时间较短，但其从业人员具有医药行业多年的经营经验，了解药品推广的组织、策划和实施环节，拥有多年来积累的行业知名度，具备推广活动所需的专业能力。因此公司选择与其进行合作。福州伏八信息咨询有限公司（以下简称“福州伏八”）和杭州麦睿哲医药科技有限公司（以下简称“杭州麦睿哲”）仅年为公司提供服务，后期因服务效果未达到公司预期，公司年起即不再与其合作。发行人与西藏育宁科技集团有限公司（以下简称“西藏育宁”）和上海乐彤商务咨询有限公司（以下简称“上海乐彤”）开展合作的原因如下：（1）西藏育宁科技集团有限公司西藏育宁系由易明医药（）原市场管理人员设立的公司，专门从事医药市场推广业务，上述人员具备多年的专业化市场调研、推广经验，拥有较为稳定的推广网络和市场认可度，在易明医药工作期间即与公司在卡贝缩宫素注射液市场推广工作中建立了良好的合作关系，对公司多肽药物有较为深刻的理解，因此公司选择其作为公司主要的市场推广服务商。（2）上海乐彤商务咨询有限公司上海乐彤主要负责公司注射用胸腺法新在上海地区的市场推广公司，其主要管理人员具备多年的医药销售、推广经验，拥有专业的市场推广团队，在上海地区具备稳定的推广渠道。3、是否专门为发行人提供服务（来自发行人的收入占推广服务商总收入的比重）报告期内，主要推广服务商来自发行人的收入占其总收入的比重情况如下：报告期内，西藏育宁来自发行人的收入占其总收入比重较高。西藏育宁系由易明医药（）原市场管理人员设立的公司，其在易明医药工作期间即与公司在卡贝缩宫素注射液市场推广工作中建立了良好的合作关系，对公司多肽药物有较为深刻的理解。其从易明医药离职后创立了西藏育宁，西藏育宁设立之初主要为公司提供推广服务，年开始逐步向除公司以外的其他企业（如四环医药弘和制药有限公司、浙江康德药业集团股份有限公司等）提供推广服务。目前，公司主要推广服务商除为公司提供推广服务，还为其他公司提供服务，不存在专门为发行人提供服务的情形。4、是否存在关联关系报告期内，公司推广服务商情况如下：公司及各中介机构登录全国企业信用信息公示系统官方网站（

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